由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：安迪·萨姆伯格 基特·哈灵顿 弗莱德·阿米森 大卫·科波菲尔 克里斯·艾微特 威尔·福特 菲利普·哈马尔 吉姆·兰普利 霍伊·曼德尔 约翰·麦肯罗 索莱达·奥布莱恩 朱恩·斯奎布 塞蕾娜·威廉姆斯 克里斯·罗马诺 莱莎·罗伯茨 亨利克·罗特格森 路德维格·曼努基连 莉娜·邓纳姆 凯伦·吉兰 乔恩·哈姆 麦克·辛 玛丽·斯汀伯根
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演员：Larissa Manoela Thati Lopes Bruno Montaleone David Sherod Kathy-Ann Hart Valeria Silva Ray Faiola
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演员：尼克·乔纳斯 乔·乔纳斯 凯文·乔纳斯 杰西·泰勒·弗格森 汪可盈 Amanda Cleghorn 拉弗恩·考克斯 Nck Name Karen Burthwright Bianca Melchior Leo Pady Nathan Scott Ariel Alud-ud Brian MacDougall Raymond Johnson-Brown Courtney Napper Tom Blumberg Fizz Oladiran 戴米·奥利佛 安德·雷特尔 克里斯蒂·伍兹 演员
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