故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：安迪·萨姆伯格 基特·哈灵顿 弗莱德·阿米森 大卫·科波菲尔 克里斯·艾微特 威尔·福特 菲利普·哈马尔 吉姆·兰普利 霍伊·曼德尔 约翰·麦肯罗 索莱达·奥布莱恩 朱恩·斯奎布 塞蕾娜·威廉姆斯 克里斯·罗马诺 莱莎·罗伯茨 亨利克·罗特格森 路德维格·曼努基连 莉娜·邓纳姆 凯伦·吉兰 乔恩·哈姆 麦克·辛 玛丽·斯汀伯根
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演员：Larissa Manoela Thati Lopes Bruno Montaleone David Sherod Kathy-Ann Hart Valeria Silva Ray Faiola
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演员：尼克·乔纳斯 乔·乔纳斯 凯文·乔纳斯 杰西·泰勒·弗格森 汪可盈 Amanda Cleghorn 拉弗恩·考克斯 Nck Name Karen Burthwright Bianca Melchior Leo Pady Nathan Scott Ariel Alud-ud Brian MacDougall Raymond Johnson-Brown Courtney Napper Tom Blumberg Fizz Oladiran 戴米·奥利佛 安德·雷特尔 克里斯蒂·伍兹 演员
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