本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
张智霖 王敏德 钟镇涛 雷宇扬 张耀扬 伍咏薇 郭羡妮 梁继璋 邵传勇 范振锋 吴瑞庭
袁咏仪 何超仪 叶德娴 张智霖 朱咪咪
周群达 吴晓敏 姜大卫 张智尧 计春华
周群达 吴晓敏 池华琼 张智尧
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
绪形拳 夏目雅子 十朱幸代 佐藤浩市 矢崎滋 三遊亭円楽 石仓三郎 莱奥纳德·熊 下川辰平 工藤荣一
布莱恩·丹内利 查尔斯·达顿 苏珊·鲁坦
乔尔·埃哲顿 菲丽希缇·琼斯 凯瑞·康顿 威廉·H·梅西 小克利夫顿·克林斯 邢思杰 戴维·保罗·奥尔森 John Patrick Lowrie Chuck Tucker Rob Price 保罗·施耐德 Brandon Lindsay 纳森尼尔·阿坎德 Eric Ray Anderson 约翰·迪尔 Beau Charles Rick Rivera Taylor McKinley Ashton Singer Zoe Rose Short
尼古拉·卡萨雷 穆罕默德·马吉德
桑迪·丹尼斯 迈克尔·伯恩斯 苏珊·本顿 大卫·加菲尔德
莫托拉·世理奈 西岛秀俊 三浦友和 西田敏行 渡边真起子 山本未来
巩俐 钟镇涛 林俊贤 姜大卫 林海峰 鲍方 刘国昌 徐韬
曲国强 李梅 刘亚津
阳蕾 郑晓甫 郑歌 赵津生
阿丽亚娜·阿斯卡里德 让-皮埃尔·达鲁森 杰勒德·梅朗 阿娜伊斯·德穆斯蒂埃 罗班松·斯泰弗南 罗拉·奈马克 格雷戈瓦·勒普兰斯-林盖 Angelica Sarre 保琳·卡彭尼 扬·特雷古埃特 Mathilde Ulmer Dioucounda Koma 阿德里安·若利韦 Karine Angeon Ferdinand Verhaeghe 赛勒斯·萨赫迪 穆斯塔法·斯提提
金烔完 河佳妍 徐永嬅 吴光禄
史蒂文·西格尔 帕姆·格里尔 亨利·席尔瓦 罗恩·迪恩 莎朗·斯通 Nicholas Kusenko Joe Greco 切尔西·罗斯 格雷戈里·艾伦·威廉斯 杰克·华莱士 Ronnie Barron 丹尼·高德林 萨尔马斯·拉苏拉拉 拉尔夫·富迪 Vince Viverito Gene Hartline 迈克尔·鲁克 李·德布鲁 帕特里克·戈曼 小马克·布恩 理查德·尼克松 潘金福 约翰·C·赖利
演员：绪形拳 夏目雅子 十朱幸代 佐藤浩市 矢崎滋 三遊亭円楽 石仓三郎 莱奥纳德·熊 下川辰平 工藤荣一
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演员：布莱恩·丹内利 查尔斯·达顿 苏珊·鲁坦
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演员：乔尔·埃哲顿 菲丽希缇·琼斯 凯瑞·康顿 威廉·H·梅西 小克利夫顿·克林斯 邢思杰 戴维·保罗·奥尔森 John Patrick Lowrie Chuck Tucker Rob Price 保罗·施耐德 Brandon Lindsay 纳森尼尔·阿坎德 Eric Ray Anderson 约翰·迪尔 Beau Charles Rick Rivera Taylor McKinley Ashton Singer Zoe Rose Short
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